股票发行申请被否公司.pdf

39深交所 2007年5月 工作心得 新老划断以来，截至2007年4 月30日，证监会第八届发审委共审 核首发申请110家，通过了89家， 整体通过率为80%，被否21家。根 据预披露情况分析，这些被否公司 普遍存在信息披露质量差、行业竞 争激烈、缺乏竞争优势等因素，具 体情况见表1。 有按照首次公开发行股票并上市申 请文件以及招股说明书准则的要求 披露有关信息，包括不清楚、不确 定及前后矛盾。申请人应注意申请 文件以及招股说明书准则是对信息 披露的最低要求，对于影响投资决 策有重大影响的信息，无论准则是 否有明确规定，均应披露。 股票发行申请被否公司情况分析 文/冯小树 深交所发审监管部 序号 1 2 3 4 5 6 7 被否原因 信息披露 行业竞争激烈， 盈利能力差 独立性 募集资金 国有企业改制 为民营企业 违法违规 申报时机 公司 化工、科技、石油、 食品、通信等 电子、电气、股份、 物流等 通信、石油、股份、 电器、信息等 股份、科技等 港、数据 科技、电气 地产、食品 家数 8 7 6 4 2 2 2 表1：被否公司原因 下面详细分析公司被否的主要 原因，实际上公司被否是多种因素 交织在一起的。 一、发行申请被否的主要 原因 （一） 信息披露质量较差，没 1信息披露不清楚 例1：某公司从事医药中间体 生产与销售，其中募投项目的技术 在与其他公司签订保密协议的基础 上由其他公司无偿提供，且生产的 产品全部提供给该公司，但没有签 定包销协议。该公司以保密为由 工作心得 40深交所 2007年5月 可能不太熟，在发审会陈述时否认 存在职工持股会情况，认为招股书 写错了，委员无法判断公司股东的 真实情况。 （二）公司所处行业竞争激烈 （主要是制造业）。这类公司一般 处于产业链的末端，微小的经济波 动将对公司造成重大的影响，且低 成本的竞争和过剩的生产力将会消 耗掉公司所有的资源。 1公司所处行业竞争激烈，原 材料大幅度上涨 例4：某公司从事的行业竞争激 烈，公司所用原材料铜价大幅度涨 价，毛利率持续下降。 例5：某公司行业产能过剩，市 场竞争激烈。公司的基础材料以及 零配件价格大幅度上涨，公司未能 说明与同行业相比其竞争优势及核 心竞争力。 2公司所处行业竞争激烈，产 成品的价格大幅度下降 例6：某公司主要产品的销售对 象为电子整机厂家，下游行业是典 型的充分竞争行业，周期性波动较 大，主要产品近年来价格下降幅度 较大，今后仍将呈下降趋势。 （三）公司独立性是股票公开 发行的最基本条件，是影响企业持 续盈利能力的最核心因素。如果公 司在独立性上存在瑕疵，很难通过 发行审核。进一步研究我们发现， 独立性分为两类：一是对内独立性 不够，这是由于改制不彻底造成 的，表现为对主要股东的依赖，可 以通过资产重组解决；二是对外独 没有提供有关协议，也未申请豁免 （招股书准则第五条）。招股书对 行业竞争情况、申请人行业地位的 分析比较所选取的比对标准和对象 缺乏合理性，对工业制造、贸易的 分部信息披露不完整、不充分，土 地取得情况与附件的内容不一致。 2信息披露存在不确定 例2：某公司原材料采购以及产 品销售的集中度高，存货余额非常 大，最近一年及一期占主营收入比 例分别为75%、149% ，但存货价 值高的具体情况没有披露清楚，带 来一些不确定性因素。 3信息披露前后矛盾 例3：某公司持股4.8%股东的 股东是职工持股会，招股书进行了 披露。但公司负责人对该股东情况 41深交所 2007年5月 工作心得 立性不够，这是由于公司的业务决定 的，表现为在技术或业务上对其他公 司的依赖，这方面比较难解决，只能 通过增强公司的实力，减少公司对单 一客户或供应商的依赖来解决，同时 应加强公司的信息披露。 1公司业务或销售对集团公司 的严重依赖 例7：某公司是其集团实行主辅 分离改制设立的，主要业务是为集 团提供配套的技术服务，为集团公 司提供服务的收入约占60%左右。 2公司技术上对其他公司的严 重依赖 例8：公司主导产品是基于国外 公司系统所开发的软件产品，公司 主营业务依赖于和国外公司签订的 技术许可合同。 3主要原材料严重依赖单一供 应商 例9：某公司主要从事化工新材 料生产和销售，其重要原材料严重 依赖单一供应商，占比70%以上， 且该材料价格三年上涨超过80%。 （四）募集资金使用 1募集资金投资后，面临市场 风险 例10：公司目前产品的主要 市场是继电器市场，而公司本次拟 投资的项目将主要面向微特电机市 场，该项目建成后，相关产品的产 能是现年销售量的4倍以上，未来市 场存在不确定性。 2募集资金项目的技术存在风 险 例11：某公司的核心技术主要 为非专利技术，体现为各种配方及生 次发生环保事故，造成环境污染， 其中有两次受到相关部门的处罚。 例15：某公司在报告期内存在 税收违法被处罚的情况。 （七）申报时机 例16：某公司发行申请文件审 核时，募集资金已基本使用完毕， 没有发行新股的必要性。 例17：某公司2003-2005年营 业利润分别为235、605、6073万 元，分别增长157%、903%；利润 总额分别为292、993、7110万元， 分别增长240%、616%；净利润分 别为192、796、6713万元，分别增 长315%、743%，作为传统行业， 公司业绩增长缺乏合理性。 （八）综合性案例 例18：某公司主要从事设计、 生产、销售基于SCDMA 技术的 无线接入通信系统设备、无线接 入信息化平台和终端设备，并提 供相关技术服务和技术授权，具 备核心竞争力。最近三年又一期 （2006年上半年）的主营业务收入 分别为18555、58226、108989、 49415万元；净利润分别为3522、 13236、20605、7700万元，经营 业绩良好。但公司改制不太彻底， 且中介机构的水平不高，信息披露 质量比较差，主要问题如下： 1公司治理存在重大缺陷，股 东与高管利益与公司利益未能协调 一致。主要表现为股东未将核心技 术注入到公司，公司与关联方存在 重大知识产权类关联交易以及其他 关联交易，主要募集资金项目技术 是由公司与关联方合作开发的；公 产工艺条件，容易泄密，公司募集资 金项目的技术主要来源于从竞争对手 引进的技术人员，该技术能否在大批 量生产中应用存在不确定性。 （五）国有企业改制为民营企 业过程中存在国有资产以低于净资 产价格或评估的净资产转让、未履 行法定程序以及存在内部人控制等 不规范行为。 例12：某公司由国有企业改制 设立，基准日的账面净资产为6899 万元，评估的净资产为4645万元； 在此基础上又调整为2857 万元，调 减1788 万元，并按照净资产评估值 下浮40的价格转让，即将调整后 的国有净资产2857万元按1714 万 元的价格折价转让，国有净资产转 让价格下浮产生的差价由受让公司 股东按各自出资比例分享， 随后股 东又将此部分资产按照2857万元的 出资进行注册。 例13：某公司的资产及业务 来自于国有企业改制成的管理层控 股、内部职工参股的有限公司，公 司主要股东及高管人员兼任原国有 企业以及有限公司的高管，他们所 持有公司的股权大部分受让自有限 公司，且向有限公司借款购买。作 为有限公司的其他小股东的职工， 其股东权益随着有限公司的注销而 消失。在股权转让、业务转移、资 产转让的过程中存在主要股东及高 管人员控制、侵害小股东利益等不 规范行为。 （六）在最近三年内存在违法 违规问题 例14：某公司在过去几年中数 工作心得 42深交所 2007年5月 司内部存在矛盾，管理层不能保持 稳定；公司股权结构复杂，第三大 股东的表决权在公司上市前全权委 托给第一大股东和第六大股东，但 是表决权是按照其入股前的比例来 确定的，2006年公司进行利润分配 时，也未向其派送红利；2006年2 月，公司在未经过股东大会决议通 过的情况下，更换了一名董事。 2招股书信息披露质量比较 差，多处重要信息披露不充分，且 存在前后矛盾的现象，包括公司股 权关系披露不清晰，未明确披露第 二大股东的股东构成，公司设立后 股权变更情况披露不充分，公司重 要关联方披露不充分，公司2006年 利润分配未按持股比例进行但未披 露相应的依据，公司与部分员工签 订了持股回购协议，但未披露员工 情况。公司口头陈述的内容与招股 书的内容不一致。 二、对发行审核工作的建 议 新老划断以来，发行审核工作 取得了很大的成绩。结合发审委的 工作，建议在今后的审核过程中， 突出审核重点、统一审核标准、简 化审核程序以及注意对新经济模式 公司的支持。 1突出发行审核重点。发行 审核是一个系统工程，包括法律、 财务、行业等方面的审核，但其核 心是判断公司是否具备持续盈利能 力。根据中小企业板公司2006年 年报，下列14家公司业绩大幅度 下滑：黔源电力、威尔泰、德豪润 达、江苏琼花、凯恩股份、威尔科 技、京新药业、飞亚股份、登海种 业、盾安环境、世博股份、精工科 技、新和成、成霖股份（见表2）。 通过对这些公司的分析，我们发现 影响公司持续盈利能力的主要因素 是公司的治理及独立性、公司管理 水平及竞争优势等是否存在问题， 在审核中可以对上述事项进行重点 关注。 2统一审核标准。为了避免不 需专门反馈，即可直接出具初审报 告，提交发审委审核；而对发行申 报文件质量不高、有关问题披露不 清或存在疑问的公司，则需出具反 馈意见函。在发审会审核阶段，控 制每个委员的发言时间，要求委员 就重点问题进行讨论，避免为提问 题而提问题的情况，适当缩短发审 会对单个企业的审核时间，提高发 审委会议的审核效率。 4加强对新经济模式公司发行 序号 1 2 3 4 5 6 下滑原因 公司治理及独立性 公司核心技术存在瑕疵 或保护不够，缺乏持续 创新能力 公司缺乏竞争优势 管理水平低，公司发展 遭遇瓶颈 募投项目超过公司能力 主业不突出，拼凑上市 公司 江苏琼花、黔源电力、德豪润 达、世博股份、飞亚股份成霖股 份、登海种业、威尔泰 凯恩股份、威尔泰、登海种业 江苏琼花、盾安环境、精工科技 新和成、登海种业 黔源电力 威尔科技 表2：中小企业板业绩大幅度下滑公司原因 家数 8 3 3 2 1 1 同的人对同样的问题有不同的判断 标准，减少个人的裁决空间，可以 考虑采取以下措施：首先是对发审 过程中遇到的问题进行总结，形成 案例；其次，加强对审核人员尤其 是新委员进行系统的业务培训；第 三，适当对审核人员进行分工，尽 可能对同一行业及类型的公司由相 对固定的人员审核。 3简化审核程序，以应付多层 次资本市场的挑战。在初审阶段， 可以将反馈意见讨论会和初审报告 讨论会合并为审核报告讨论会。对 于发行申报文件质量高的公司，不 申请的支持。目前，在我国经济生活 中涌现了大量的知识经济类公司，如 互联网、资讯、网上订票服务以及在 线培训等。这类公司的共同特点是轻 资产运营，主要成本为人力资源或运 营成本，因此这些公司的募集资金 用途无法像传统企业那样用于购 置有形的固定资产，而是投入无 形的东西，如网络建设、服务平 台的建设与升级、内部管理系统 的完善、人力资源的投入以及补 充流动资金等。审核这类企业时 必须关注这一变化，并发挥证券 市场的资源配置功能。