股票发行申请被否公司.pdf

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39深交所 2007年5月 工作心得 新老划断以来,截至2007年4 月30日,证监会第八届发审委共审 核首发申请110家,通过了89家, 整体通过率为80%,被否21家。根 据预披露情况分析,这些被否公司 普遍存在信息披露质量差、行业竞 争激烈、缺乏竞争优势等因素,具 体情况见表1。 有按照首次公开发行股票并上市申 请文件以及招股说明书准则的要求 披露有关信息,包括不清楚、不确 定及前后矛盾。申请人应注意申请 文件以及招股说明书准则是对信息 披露的最低要求,对于影响投资决 策有重大影响的信息,无论准则是 否有明确规定,均应披露。 股票发行申请被否公司情况分析 文/冯小树 深交所发审监管部 序号 1 2 3 4 5 6 7 被否原因 信息披露 行业竞争激烈, 盈利能力差 独立性 募集资金 国有企业改制 为民营企业 违法违规 申报时机 公司 化工、科技、石油、 食品、通信等 电子、电气、股份、 物流等 通信、石油、股份、 电器、信息等 股份、科技等 港、数据 科技、电气 地产、食品 家数 8 7 6 4 2 2 2 表1:被否公司原因 下面详细分析公司被否的主要 原因,实际上公司被否是多种因素 交织在一起的。 一、发行申请被否的主要 原因 (一) 信息披露质量较差,没 1信息披露不清楚 例1:某公司从事医药中间体 生产与销售,其中募投项目的技术 在与其他公司签订保密协议的基础 上由其他公司无偿提供,且生产的 产品全部提供给该公司,但没有签 定包销协议。该公司以保密为由 工作心得 40深交所 2007年5月 可能不太熟,在发审会陈述时否认 存在职工持股会情况,认为招股书 写错了,委员无法判断公司股东的 真实情况。 (二)公司所处行业竞争激烈 (主要是制造业)。这类公司一般 处于产业链的末端,微小的经济波 动将对公司造成重大的影响,且低 成本的竞争和过剩的生产力将会消 耗掉公司所有的资源。 1公司所处行业竞争激烈,原 材料大幅度上涨 例4:某公司从事的行业竞争激 烈,公司所用原材料铜价大幅度涨 价,毛利率持续下降。 例5:某公司行业产能过剩,市 场竞争激烈。公司的基础材料以及 零配件价格大幅度上涨,公司未能 说明与同行业相比其竞争优势及核 心竞争力。 2公司所处行业竞争激烈,产 成品的价格大幅度下降 例6:某公司主要产品的销售对 象为电子整机厂家,下游行业是典 型的充分竞争行业,周期性波动较 大,主要产品近年来价格下降幅度 较大,今后仍将呈下降趋势。 (三)公司独立性是股票公开 发行的最基本条件,是影响企业持 续盈利能力的最核心因素。如果公 司在独立性上存在瑕疵,很难通过 发行审核。进一步研究我们发现, 独立性分为两类:一是对内独立性 不够,这是由于改制不彻底造成 的,表现为对主要股东的依赖,可 以通过资产重组解决;二是对外独 没有提供有关协议,也未申请豁免 (招股书准则第五条)。招股书对 行业竞争情况、申请人行业地位的 分析比较所选取的比对标准和对象 缺乏合理性,对工业制造、贸易的 分部信息披露不完整、不充分,土 地取得情况与附件的内容不一致。 2信息披露存在不确定 例2:某公司原材料采购以及产 品销售的集中度高,存货余额非常 大,最近一年及一期占主营收入比 例分别为75%、149% ,但存货价 值高的具体情况没有披露清楚,带 来一些不确定性因素。 3信息披露前后矛盾 例3:某公司持股4.8%股东的 股东是职工持股会,招股书进行了 披露。但公司负责人对该股东情况 41深交所 2007年5月 工作心得 立性不够,这是由于公司的业务决定 的,表现为在技术或业务上对其他公 司的依赖,这方面比较难解决,只能 通过增强公司的实力,减少公司对单 一客户或供应商的依赖来解决,同时 应加强公司的信息披露。 1公司业务或销售对集团公司 的严重依赖 例7:某公司是其集团实行主辅 分离改制设立的,主要业务是为集 团提供配套的技术服务,为集团公 司提供服务的收入约占60%左右。 2公司技术上对其他公司的严 重依赖 例8:公司主导产品是基于国外 公司系统所开发的软件产品,公司 主营业务依赖于和国外公司签订的 技术许可合同。 3主要原材料严重依赖单一供 应商 例9:某公司主要从事化工新材 料生产和销售,其重要原材料严重 依赖单一供应商,占比70%以上, 且该材料价格三年上涨超过80%。 (四)募集资金使用 1募集资金投资后,面临市场 风险 例10:公司目前产品的主要 市场是继电器市场,而公司本次拟 投资的项目将主要面向微特电机市 场,该项目建成后,相关产品的产 能是现年销售量的4倍以上,未来市 场存在不确定性。 2募集资金项目的技术存在风 险 例11:某公司的核心技术主要 为非专利技术,体现为各种配方及生 次发生环保事故,造成环境污染, 其中有两次受到相关部门的处罚。 例15:某公司在报告期内存在 税收违法被处罚的情况。 (七)申报时机 例16:某公司发行申请文件审 核时,募集资金已基本使用完毕, 没有发行新股的必要性。 例17:某公司2003-2005年营 业利润分别为235、605、6073万 元,分别增长157%、903%;利润 总额分别为292、993、7110万元, 分别增长240%、616%;净利润分 别为192、796、6713万元,分别增 长315%、743%,作为传统行业, 公司业绩增长缺乏合理性。 (八)综合性案例 例18:某公司主要从事设计、 生产、销售基于SCDMA 技术的 无线接入通信系统设备、无线接 入信息化平台和终端设备,并提 供相关技术服务和技术授权,具 备核心竞争力。最近三年又一期 (2006年上半年)的主营业务收入 分别为18555、58226、108989、 49415万元;净利润分别为3522、 13236、20605、7700万元,经营 业绩良好。但公司改制不太彻底, 且中介机构的水平不高,信息披露 质量比较差,主要问题如下: 1公司治理存在重大缺陷,股 东与高管利益与公司利益未能协调 一致。主要表现为股东未将核心技 术注入到公司,公司与关联方存在 重大知识产权类关联交易以及其他 关联交易,主要募集资金项目技术 是由公司与关联方合作开发的;公 产工艺条件,容易泄密,公司募集资 金项目的技术主要来源于从竞争对手 引进的技术人员,该技术能否在大批 量生产中应用存在不确定性。 (五)国有企业改制为民营企 业过程中存在国有资产以低于净资 产价格或评估的净资产转让、未履 行法定程序以及存在内部人控制等 不规范行为。 例12:某公司由国有企业改制 设立,基准日的账面净资产为6899 万元,评估的净资产为4645万元; 在此基础上又调整为2857 万元,调 减1788 万元,并按照净资产评估值 下浮40的价格转让,即将调整后 的国有净资产2857万元按1714 万 元的价格折价转让,国有净资产转 让价格下浮产生的差价由受让公司 股东按各自出资比例分享, 随后股 东又将此部分资产按照2857万元的 出资进行注册。 例13:某公司的资产及业务 来自于国有企业改制成的管理层控 股、内部职工参股的有限公司,公 司主要股东及高管人员兼任原国有 企业以及有限公司的高管,他们所 持有公司的股权大部分受让自有限 公司,且向有限公司借款购买。作 为有限公司的其他小股东的职工, 其股东权益随着有限公司的注销而 消失。在股权转让、业务转移、资 产转让的过程中存在主要股东及高 管人员控制、侵害小股东利益等不 规范行为。 (六)在最近三年内存在违法 违规问题 例14:某公司在过去几年中数 工作心得 42深交所 2007年5月 司内部存在矛盾,管理层不能保持 稳定;公司股权结构复杂,第三大 股东的表决权在公司上市前全权委 托给第一大股东和第六大股东,但 是表决权是按照其入股前的比例来 确定的,2006年公司进行利润分配 时,也未向其派送红利;2006年2 月,公司在未经过股东大会决议通 过的情况下,更换了一名董事。 2招股书信息披露质量比较 差,多处重要信息披露不充分,且 存在前后矛盾的现象,包括公司股 权关系披露不清晰,未明确披露第 二大股东的股东构成,公司设立后 股权变更情况披露不充分,公司重 要关联方披露不充分,公司2006年 利润分配未按持股比例进行但未披 露相应的依据,公司与部分员工签 订了持股回购协议,但未披露员工 情况。公司口头陈述的内容与招股 书的内容不一致。 二、对发行审核工作的建 议 新老划断以来,发行审核工作 取得了很大的成绩。结合发审委的 工作,建议在今后的审核过程中, 突出审核重点、统一审核标准、简 化审核程序以及注意对新经济模式 公司的支持。 1突出发行审核重点。发行 审核是一个系统工程,包括法律、 财务、行业等方面的审核,但其核 心是判断公司是否具备持续盈利能 力。根据中小企业板公司2006年 年报,下列14家公司业绩大幅度 下滑:黔源电力、威尔泰、德豪润 达、江苏琼花、凯恩股份、威尔科 技、京新药业、飞亚股份、登海种 业、盾安环境、世博股份、精工科 技、新和成、成霖股份(见表2)。 通过对这些公司的分析,我们发现 影响公司持续盈利能力的主要因素 是公司的治理及独立性、公司管理 水平及竞争优势等是否存在问题, 在审核中可以对上述事项进行重点 关注。 2统一审核标准。为了避免不 需专门反馈,即可直接出具初审报 告,提交发审委审核;而对发行申 报文件质量不高、有关问题披露不 清或存在疑问的公司,则需出具反 馈意见函。在发审会审核阶段,控 制每个委员的发言时间,要求委员 就重点问题进行讨论,避免为提问 题而提问题的情况,适当缩短发审 会对单个企业的审核时间,提高发 审委会议的审核效率。 4加强对新经济模式公司发行 序号 1 2 3 4 5 6 下滑原因 公司治理及独立性 公司核心技术存在瑕疵 或保护不够,缺乏持续 创新能力 公司缺乏竞争优势 管理水平低,公司发展 遭遇瓶颈 募投项目超过公司能力 主业不突出,拼凑上市 公司 江苏琼花、黔源电力、德豪润 达、世博股份、飞亚股份成霖股 份、登海种业、威尔泰 凯恩股份、威尔泰、登海种业 江苏琼花、盾安环境、精工科技 新和成、登海种业 黔源电力 威尔科技 表2:中小企业板业绩大幅度下滑公司原因 家数 8 3 3 2 1 1 同的人对同样的问题有不同的判断 标准,减少个人的裁决空间,可以 考虑采取以下措施:首先是对发审 过程中遇到的问题进行总结,形成 案例;其次,加强对审核人员尤其 是新委员进行系统的业务培训;第 三,适当对审核人员进行分工,尽 可能对同一行业及类型的公司由相 对固定的人员审核。 3简化审核程序,以应付多层 次资本市场的挑战。在初审阶段, 可以将反馈意见讨论会和初审报告 讨论会合并为审核报告讨论会。对 于发行申报文件质量高的公司,不 申请的支持。目前,在我国经济生活 中涌现了大量的知识经济类公司,如 互联网、资讯、网上订票服务以及在 线培训等。这类公司的共同特点是轻 资产运营,主要成本为人力资源或运 营成本,因此这些公司的募集资金 用途无法像传统企业那样用于购 置有形的固定资产,而是投入无 形的东西,如网络建设、服务平 台的建设与升级、内部管理系统 的完善、人力资源的投入以及补 充流动资金等。审核这类企业时 必须关注这一变化,并发挥证券 市场的资源配置功能。
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