旅游云南上义律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的.pdf

云南上义律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
云南上义律师事务所
地址:昆明市春城路62号证券大厦26楼
邮政编码:650011
电话:(0871)311565331151363137469
传真:(0871)3174516
电子信箱:shyilst@sohu.com
二O一O年九月十五日
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目录
释义.
本次发行股份购买资产的方案
上市公司和交易对方的主体资格
、本次交易的批准和授权
四、本次交易的相关协议..
五、本次交易的交易标的概况
25
六、本次交易标的所涉及的主要资
七、本次交易导致的关联交易和同业竞争
6
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
57
九、与本次发行股份购买资产关联交易相关的信息披露.
57
十、本次交易具备的实质性条件
十一、参与本次交易的证券服务机构资格
十二、关于相关人员于上市公司股票停牌前6个月买卖云南旅游股票问题的说
明及核查情况
十三、结论意见.
1)
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释义
除非另有说明,本法律意见书正文中下列词语具有如下含义
云南旅游股份有限公司(曾用名“昆明世博园股份有
:市公司/云南旅游/本
指限公司”曾用简称“世博股份”),在深圳证券交易所
市,股票代码:002059
世博集团/交易对方「指云南世博旅游控股集团有限公司
世博出和/标的股校指云南世博出和汽车有限公司
指中国昆明世界园艺博览园
世博集团所有的证号为昆国用(2007)第00228号国
后勤基地土地使用权「指有土地使用证上的面积为6,568.92平方米(合9.853
亩)土地使用权
世博集团所有的记载于证号为昆明市房权证字第
后勤基地办公楼房产指1200551869号房屋所有权证上的面积为9,815平方米
房屋产权
证号为昆国用(2007)第00228号国有土地使用述上
斤勤基地附属设施指的9.853亩土地上,除斤勤基地办公楼房产外的绿化
设施、停布场等附属设施
标的资产/交易标的「世博出租100股权、,后勤基地士地使用权、办公楼房
产及附属设施
非股权标的资产
指后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施
本次交易/本次发行/本
云南旅游发行股份妁买世博集团所持有的世博出租
本次发行股份购买资产/持100股权,后動基地土地使用权、办公楼房产及附属
次发行股份购买资产/
设施的行为
暨关联交易
本所
指「云南上义律师事务所
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
云南省国资委
指云南省人民政府国有资产督管理委员会
深交所
指深圳证券交易所
《公司法》
指「《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日修订
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2006年1月1口起施行)
《证券法》
/中华人民共和国证券法》(2005年10月27日修订
2006年1月1日起施行)
中国证监会令第30号颁布的《上市公司证券发行管理
《发行管理办法》
办法》
非公开发行股票实施
中国证随会证监发行字[20032号颁布的《上市公
细则》
司非公开发行股票实施细则》
中国证监会令第53号颁布的《上市公司重人资产重组
《重组管理办法》
指
管理办法》
中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内
《第26号准则》
指容与格式准则第26号一一:市公司重人资产重组申请
文件
中国证监会公告[200814号颁布的《关于规范上市公
《重组规定》
指
同重大资产重组若干问题的规定
《上:.市规则》
指深圳证券交易所颁布的《股票上「規则(2008年修订)》
《公司章程》
指「《云南旅游股份有限公司章稈》
基准口
世博集闭及云南旅游共同确认的本次交易的审计、评
估基准日,即2010年6月30日
万元、亿
指人民币元、万元、亿元
中国人陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
中国法律
指
及其他规范性文件
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云南上义律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致:云南旅游股份有限公司
根据云南旅游股份有限公司与云南上义律师事务所签订的《委托办理专项法
律事务协议书》,本所担任公司本次发行股份赙买资产暨关联交易的特聘专项法
律顾词,并获授权为公司本次发行股份购买资产事宜出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于規范上市公司重大资产重组若干问题的規定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号ー上市公司重人资产重组中
请文件》、《深圳证券交易所股票上:市规则》及中国证监会的其他有关规定,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和靭勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所承办律师对本次发行股份购买资产涉及的
有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证,并在此基础上:出具法律意见书。
本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
的行为
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已经提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,没有宸假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所依据本法律意见书出具之口以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和規范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事,本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断
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