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第一章 证券经营机构的投资银行业务
一、投资银行:一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问。
二、国外发展历史:
(1)投资银行业的初期繁荣:起源19世纪
1927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。
(2)20世纪30年代,确立分业经营框架,二战期间,国库券成投资热点。
1933年《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》,从法律上规定了分业经营。
(3)20实际80年代以来,美国开始从分业到混业过度。
1999年11月,《金融服务现代化法案》意味着分业制度的终结,真正进入金融自由化和混业经营的新时代。
(4)全球金融风暴:贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭 摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。
2010.7《金融监管改革法案》核心:金融稳定监管委员会、金融保护局、衍生品监管、遏制过度投机、破产清算
2010.9《泛欧金融监管改革法案》微观:三个监管局对银行、保险业、金融市场交易活动进行监督,位于英德法。
宏观:由各成国中央银行行长组成欧洲系统性风险委员会检测欧盟金融市场宏观风险
三、我国发展史:发展变化体现在发行监管、发行方式、发行定价等方面。
1. 监管方式演变:发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属:注册制(市场主导)、我国是核准制(政府主导)。
98年之前,发行规模和发行企业数量双重控制,98年《证券法》出台,打破行政推荐家数的办法。03年,《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。06年,修订的《证券法》;08年,《证券发行上市保荐业务管理办法》;
09《进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》,10《关于深化新股发行体制改革的指导意见》。
11《关于创业板拟上市公司分红要求》招股说明书中细化:汇报规划、分红政策、分红计划。发行人预披露时间提前到反馈意见落实后、初审会之前。
2. 股票发行方式演变:自办发行——91-92 有限量发售认购证——无限量发售认购证——无限量发售申请与银行存款挂钩方式——上网竞价——全额预交款、比例配售——上网定价——基金及法人配售——向二级市场投资者配售(2000)——上网发行资金申购,08年尝试采用网下发行电子化方式。斜体是网下发行:环节多、认购成本高、工作量大、效率低。横线是网上发行。
3. 发行定价的演变:05.1.1年试行首次公开发行股票询价制度,标志我国首次公开发行股票市场化定价机制初步建立。10.10 中国证券业协会《关于保荐机构推荐询价对象工作有关事项的通知》
4. 债券发展历史:
金融债券:政策性金融债券,由政策性银行向国有商业银行、区域性银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社、邮政储蓄银行等发行。发行体:政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。商业银行发行的次级定期债务,须向证监会提出申请。
企业债券:始于1983年。
公司债券:股份有限公司、国有独资公司、两个以上国有企业及其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司
98年证券法规定发行采用审批制,上市交易采用核准制。(发审交核)
证券公司债券:中国证监会监督和批准。证券公司短期融资券:短期融资为目的,银行间债券市场发行
企业短期融资券:期限不超过365天。
资产支持证券:银行业金融机构为发起机构。
国际开发机构人民币债券:国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构,首次引入。
四、投资银行业务资格
证券公司注册资本:经营单项承销与保荐业务:1亿元,承销与保荐且自营、资管、其他业务中一项以上:5亿
聘请事项:(1)首发上市(2)发行新股、可转债(3)其他
同次发行的证券,发行保荐和上市保荐由同一机构承担,规模大的,联合保荐(不得超过2家)。
保荐条件:(1)注册资本不低于1亿元,净资本不低于5000万。
(4)从业人员不少于35人,其中最近三年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
(5)符合保荐代表人资格条件的不少于4人。
(6)近3年内未因重大违法而受到行政处罚。
保荐代表人资格:(1)3年以上保荐相关业务经历。(2)3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。
(4)3年未受到证监会出发 (5)未有数额较大到期未清偿的债务.
资格核准:机构:受理之日起45个工作日。代表人:20个工作日。申请文件发生变化之日起2个工作日提交更新。
撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。
证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理制度:注册事项发生变化5个工作日内书面报告。
保荐机构每年4月份报送年度职业报告。
五、国债承销业务
国债:记账式国债:在证券交易所债券市场和银行间债券市场发行交易。
证券公司、保险公司、信托投资公司在证券交易所债券市场上参加发行定价,向财政部承销。
凭证式国债:商业银行和邮政储蓄银行的网点,面向公众发行。
商业银行、农村信用社联社、保险公司和少数证券公司在全国银行间债券市场上发行定价,向财政部承销。
承销团种类
承销团
数目
有效期
记账式国债
商业银行、证券、保险、信投公司
不超过60家(其中甲类不超过20家)
3
凭证式国债
商业银行和邮政储蓄银行
不超过40家
3
国债承销团业务资格:(1)中国境内成立(2)3年内无中法违法记录(3)专职部门
记账式:注册资本不低于3亿元活总资产在100亿元的存款类金融机构活注册资本不低于8亿元的非存款类。
甲类成员上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。
凭证式:(1)注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元的存款类金融机构(2)营业网点40个以上
申请与审批:
记账式:财政部、中国人民银行、中国证监会,征求银监会、保监会的意见。资料提交财政部。
凭证式:财政部、中国人民银行。资料提交财政部和中国人民银行。
六、投资银行业务的内部控制
建立中介机构评价机制、杜绝虚假承销、提高防范内幕交易和管理利益冲突的能力、按需知原则管理敏感信息。
业务部门人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司任职。制定跨墙管理制度,合规部门记录跨墙情况。
风险控制:建立以净资本为核心的风险控制指标体系。
风险控制指标:经纪业务:净资本不低于2000万。承销与保荐、自营、资管、其他之一的,净资本不低于5000万。
经纪+承销与保荐、自营、资管、其他之一:1亿。承销与保荐、自营、资管、其他两项及以上:2亿
持续符合指标:净资本/各项风险资本准备之和 不低于100% 净资本/净资产 不低于40%
净资本/负债 不低于8% 净资产/负债 不低于20%
不当行为:承销未经核准的证券,虚假或误导广告、不正当诱使申购、虚假记载:36个月不得参与承销,其他12个月
七、投资银行业务监管:证监会
核准制:不仅要公开披露与发行证券有关的信息,而且要报请监管部门决定的审核制度。
推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责,证券发行监管要以强制性和信息披露为中心。
保荐期限:尽职推荐阶段:从证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市。
持续督导阶段:主板首发上市:证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
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